A cura di Avv. Samuele Antoniucci e Dott. Stefano Moretticondominium administrator
Il fatto
Un’amministratrice non più in carica rivendica il pagamento del proprio compenso per l’attività svolta in favore dei condòmini già amministrati.
La stessa si rivolge quindi al Tribunale chiedendo, e ottenendo, un’ingiunzione di pagamento nei confronti del Condominio.
Il Condominio propone opposizione avverso tale decreto ingiuntivo ritenendo che l’ex amministratrice non possa vantare alcun credito.
La delibera assembleare di rinnovo della sua nomina, infatti, sarebbe radicalmente nulla perché mancante dell’indicazione del suo compenso, e quindi assunta in palese violazione dell’art. 1129, comma 14, cod. civ., a tenore di cui: “l’amministratore, all’atto dell’accettazione della nomina e del suo rinnovo, deve specificare analiticamente, a pena di nullità della nomina stessa, l’importo dovuto a titolo di compenso per l’attività svolta”.
L’amministratrice si difende nel giudizio di opposizione:
- confermando di aver indicato l’ammontare del proprio compenso soltanto al momento della sua prima nomina (risalente a molti anni prima), e non anche in occasione delle successive delibere di rinnovo della stessa;
- precisando, tuttavia, che con la propria domanda monitoria ha chiesto il pagamento dello stesso corrispettivo già accettato dall’assemblea condominiale all’atto della sua prima nomina.
La decisione
La controversia verte sull’interpretazione dell’art. 1129, comma 14, cod. civ., ed è decisa dal Tribunale di Roma con la sentenza del 21 settembre 2025, n. 12863, che ribadisce l’orientamento giurisprudenziale del primato della sostanza sulla forma.
Il Tribunale afferma la piena validità della delibera di rinnovo della carica dell’amministratore, ancorché la stessa non rechi l’indicazione del suo compenso, sul rilievo che lo scopo della norma contenuta nell’art. 1129, comma 14, cod. civ., è semplicemente quello di evitare che i condòmini, durante il mandato o al termine di esso, si trovino di fronte a pretese economiche dell’amministratore non previamente concordate.
Tale rischio può dirsi scongiurato ogni volta che la conferma della nomina dell’amministratore avvenga senza l’analitica specificazione del compenso, perché in tal caso quest’ultimo deve intendersi implicitamente confermato nella stessa misura già precedentemente concordata (posto che nessuna variazione è richiesta dall’amministratore, né deliberata dall’assemblea).
Il commento
La decisione appena illustrata non esprime l’univoco orientamento del Tribunale di Roma, registrandosi anche pronunce di segno diametralmente opposto.
Così è, ad esempio, per la sentenza dello stesso Tribunale del 07 novembre 2024, n. 16992, per la quale la specificazione dell’importo del compenso dell’amministratore deve ritenersi necessaria anche nel caso di rinnovo dell’incarico, non potendo essa ritenersi implicita.
Appare ragionevole ritenere che il contrasto tra tali opposte posizioni (ovviamente proprie anche di altri Uffici giudiziari) possa trovare giusta composizione nel principio di diritto enunciato nella pronuncia della Corte Suprema di Cassazione del 22 aprile 2022, n. 12927: “agli effetti dell’art. 1129 c.c., comma 14, il quale prevede la nullità testuale della nomina dell’amministratore di condominio ove non sia specificato l’importo dovuto a titolo di compenso, per la costituzione di un valido contratto di amministrazione condominiale occorre accertare la sussistenza di un documento, approvato dall’assemblea, recante, anche mediante richiamo ad un preventivo espressamente indicato come parte integrante del contenuto di esso, l’elemento essenziale della analitica determinazione del corrispettivo, che non può ritenersi implicita nella delibera assembleare di approvazione del rendiconto”.
In pratica, l’assemblea che delibera il rinnovo della nomina dell’amministratore deve, quanto meno, operare un espresso richiamo a un preventivo già precedentemente presentato dallo stesso amministratore, e che ben potrebbe essere anche quello risalente al momento della sua prima nomina.